Поддержите нас
Антикоррупционный портал
Поддержите нас
SFO обновило руководство по сотрудничеству компаний со следствием

Британское Бюро по борьбе со случаями серьезного мошенничества (Serious Fraud Office SFO) опубликовало Руководство по корпоративному сотрудничеству и правоприменению в отношении корпоративных уголовных правонарушений (SFO External Guidance on Corporate Co-Operation and Enforcement in relation to Corporate Criminal Offending).

Бизнес
Бизнес

Соответствующий документ содержит рекомендации для компаний о том, как вести себя на этапе предварительного следствия, чтобы иметь возможность заключения досудебного соглашения с правоприменителями.

В частности, в нем впервые предусмотрено – по аналогии с американским подходом – прямое указание на то, что в случае своевременного самостоятельного раскрытия организацией информации о нарушении и всестороннего сотрудничества со следствием она может претендовать на заключение соглашения об отсрочке судебного преследования (DPA) вместо возбуждения судебного преследования.

Вопрос о том, какое саморазоблачение будет считаться «своевременным», Руководство оставляет открытым, указывая, что разумный срок будет зависеть от обстоятельств: например, некоторые компании могут счесть необходимым сначала самостоятельно расследовать подозрения в предполагаемом правонарушении, чтобы понять характер и масштаб правонарушения – однако SFO не требует обязательного проведения внутреннего расследования до саморазоблачения.

Направлять информацию о нарушении компании следует в Разведывательное подразделение (Intelligence Division) Бюро; для этого может использоваться защищенная форма для раскрытия информации. В раскрываемой информации при этом должны быть указаны все известные факты и доказательства, касающиеся предполагаемых правонарушений, вовлеченных лиц (как внутри, так и за пределами организации) и соответствующих юрисдикций. Сообщение о нарушении, поданное посредством Отчета о подозрительной деятельности (Suspicious Activity Report)*, или направление сведений о нарушении не в SFO, а в другое ведомство, национальное или иностранное, не будет рассматриваться как саморазоблачение для целей настоящего Руководства, если информация о нарушении не будет одновременно представлена и в SFO.

После саморазоблачения прокуроры постараются связаться с организацией в течение 48 часов. SFO обещает стремиться регулярно информировать компанию, раскрывшую информацию о нарушении, о статусе ее рассмотрения, отмечая, что решение о том, начинать ли расследование, обычно принимается в течение 6 месяцев. Аналогичный примерный срок установлен документом и для принятия решения о заключении DPA.

При этом, как отмечено в Руководстве, степень дальнейшего сотрудничество организации, раскрывшей информацию о нарушении, со следствием будет являться ключевым фактором при принятии решения о том, как будет решено дело (посредством заключения досудебного соглашения или в судебном порядке) и какими будут санкции.

Всестороннее сотрудничество, как ожидают прокуроры SFO, означает предоставление помощи, которая выходит за рамки того, что требует закон – в частности, ведомство поощряет (хотя и не требует) отказ от защиты сведений в рамках адвокатской тайны (legal professional privilege). Кроме того, надлежащее сотрудничество, по мнению ведомства, должно быть проактивным, прозрачным и оперативным. SFO ожидает от компаний не только предоставления всех имеющихся у них документов и цифровых материалов, но и содействия в их структурировании и объяснении: например, предоставления оригиналов документов, пояснений к техническим аспектам, справочной информации, содействия в переводе или расшифровке материалов. Также приветствуется идентификация ключевых доказательств и вовлеченных лиц как внутри, так и за пределами организации. В случае проведения внутреннего расследования, компаниям рекомендуется предоставить все его результаты, включая стенограммы интервью с сотрудниками, а также сообщать следствию о любых параллельных действиях, таких как внутренние дисциплинарные меры или уведомления регулирующих органов.

В документе также приводятся примеры поведения, которое будет свидетельствовать о недостаточном сотрудничестве, например, затягивание сроков предоставления информации, предоставление неполных данных, уничтожение потенциальных доказательств, сокрытие вовлеченных лиц или уклонение от участия в следственных действиях, попытки необоснованного сообщения о правонарушении в другую юрисдикцию по стратегическим причинам.

Одновременно в Руководстве подчеркивается, что всестороннее сотрудничество само по себе не гарантирует заключение DPA: характер и степень сотрудничества организации являются лишь одним из множества факторов, которые SFO будет учитывать при принятии решения, изложенных, в частности, в Кодексе прокуроров, Руководстве по корпоративному преследованию и Практическом руководстве по заключению DPA. Кроме того, в исключительных случаях даже при наличии своевременного саморазоблачения и полного сотрудничества может быть принято решение о возбуждении уголовного дела вместо приглашения к обсуждению заключения DPA.


*Suspicious Activity Report (SAR) в Великобритании представляет собой сообщение о подозрительной финансовой активности, которое направляется в Национальное агентство по борьбе с преступностью (NCA). SAR должны подавать банки, страховые компании, бухгалтеры, юристы, агенты по недвижимости, а также иные организации и физические лица, у которых есть сведения или разумные подозрения в том, что деньги или имущество связаны с отмыванием доходов или финансированием терроризма.

Темы
Комплаенс
Поддержите нас